Многократные провалы законопроектов о союзниках убедили последних в необходимости самим выступить за свои права. В конце 91 г. до н. э. в Аускуле Пиценском произошло восстание, к которому присоединилась значительная часть союзников. Движение имело два очага: один — в Центральной Италии, где выступили племена марсов, пелигнов и др., другой — в Самнии, где против Рима поднялись самниты и луканы. Риму предстояло новое покорение Италии — одна из самых трудных войн, которые он когда-либо вел. Союзники предъявили Риму ультиматум с требованием прав гражданства. Ответом были репрессии против сторонников Друза. Италики отделились от Рима, образовав независимое государство по типу римского с магистратами, сенатом и народным собранием. Столицей стал Корфиний, переименованный в «Италию». Началась война, получившая название Союзнической.
В 90 г. до н. э. италикам удалось одержать ряд побед, результатом которых было взятие римских крепостей. На юге самниты выбили римлян из Кампании. Эти неудачи вызвали брожение в оставшихся верными Умбрии и Этрурии. Римлянам пришлось пойти на уступки. В конце года по закону Юлия гражданство получили жители союзных общин, еще не отпавших от Рима. В начале 89 г. был принят новый закон, согласно которому каждый член союзной общины, подавший заявление римскому претору в течение двух месяцев, становился римским гражданином. Эти маневры внесли раскол в ряды восставших и позволили Риму начать наступление. В 89 г. была разгромлена северная армия союзников и взяты Аускул и Корфиний. В Самнии с большим искусством и не меньшей жестокостью действовал Сулла, одержавший ряд побед над самнитами и луканами. К 88 г. восстание было подавлено, остатки инсургентов отступили на юг Италии. Римляне готовились к последнему рывку, однако новые внешнеполитические осложнения отсрочили окончательное подавление восстания союзников.
Союзническая война была важным событием римской истории. Впервые после победы плебеев римская община была значительно расширена. Число граждан увеличилось более чем вдвое. Рим фактически перестал быть городом-государством. Но социальная структура общества не изменилась; количественный рост гражданского коллектива не привел к его качественному изменению. Кроме того, новые граждане были распределены только в 8 из 35 триб, что сводило на нет их политические права. Предстояла дальнейшая борьба.
В 90-х годах до н. э. на восточной границе Рима (в Малой Азии) усиливается Понтийское царство во главе с энергичным правителем Митридатом VI Евпатором. Захватив Боспор, Колхиду и Малую Армению и выдав дочь за армянского царя Тиграна, Митридат мечтал о создании мощного государства, способного стать преемником эллинистических монархий. Весной 88 г. понтийский царь вторгся в римскую Азию и без труда подчинил ее себе. Завоевание провинции сопровождалось страшной резней живших там римлян и италиков. Коренное местное население приветствовало Митридата, выступавшего в роли освободителя от ига римлян. После этого понтийцы двинулись на Македонию и Грецию. Римские владения на Востоке оказались под угрозой.
Римское правительство решило послать в Грецию войска под командованием Суллы, который был консулом 88 года. В этот момент на сцене снова появился Марий, попытавшийся присвоить руководство восточным походом. Он заручился поддержкой народного трибуна Сульпипия Руфа, бывшего друзианца, который надеялся с помощью Мария продолжить деятельность Друза; Сульпиций вносит ряд законопроектов. Из ссылки были возвращены многие жертвы репрессий 91 года; италиков предполагалось распределить по всем 35 трибам; Марий должен был получить командование в войне на Востоке. Консулы устроили обструкцию и объявили юстиции (временное прекращение деловой жизни). Опираясь на ветеранов Мария и часть всадников, Сульпиций добивается отмены юстиция и проведения своих законов. После этого Сулла бежит к стоявшей возле Нолы армии и поднимает ее против Рима. Впервые римская армия двинулась против собственной столицы. Город был взят, Сульпиций погиб, а Марий и некоторые из его сторонников, будучи объявлены вне закона, бежали из Италии.
Сулла отменил законы Сульпиция и поспешил на Восток. Выборы на 87 г. закончились компромиссом: консулами были избраны сулланец Октавий и противник Суллы Луций Корнелий Цинна.
Сразу же после отъезда Суллы между консулами начался конфликт, закончившийся победой Октавия. Цинна бежал на юг и по примеру Суллы двинул против Рима войска. К нему присоединились Марий и его сторонники. В июне 87 г. до н. э. сенат и Октавий капитулировали, консулами на 86 г. были избраны Марий и Цинна. Марианны вошли в Рим, устроив страшную резню своих противников. Особенно свирепствовал отряд рабов, нанятый Марием. Репрессии приняли такие размеры, что Цинна был вынужден перебить этот отряд.
После смерти Мария в самом начале 86 г. Цинна стал фактическим диктатором. В течение трех лет подряд он удерживал должность консула. Италики были распределены по всем 35 трибам, однако на этом «демократизация» была окончена. Во всем остальном власть контролировала небольшая группа людей, опирающихся на армию. Цинна и его партия утратили связь с демократическим движением. В 84 г. Цинна был убит взбунтовавшимися солдатами. Это стало началом кризиса режима.
В это время Сулла успешно начал кампанию на Востоке. В середине 87 г. он высадился в Греции и осадил Афины, вставшие на сторону Митридата. К весне 86 г. город был взят. Между тем в Грецию вступила и армия Митридата. Примерно в это же время в Греции появился также большой отряд марианцев во главе с Валерием Флакком. Встреча двух римских войск едва не закончилась столкновением. В 86 г. Сулла разбил Митридата в двух сражениях — при Херонее и при Орхомене. Римляне снова овладели Балканами.
В армии Флакка вспыхнул мятеж. Сам командующий был убит, а на его место солдаты выбрали главаря мятежа Гая Фимбрию. Он двинулся в Азию и разбил Митридата у Пропонтиды. В Эгейском море также господствовал римский флот. В этой ситуации понтийский царь пошел на переговоры с Суллой. В августе 85 г. в Дардане был заключен мир, по которому Митридат освобождал все захваченные им римские территории и выплачивал контрибуцию в 2 тыс. талантов.
